Il decreto legislativo 224/2010 prevede che, nei conferimenti in natura nel capitale delle Spa, non sia richiesta la relazione di stima dell'esperto nominato dal tribunale. Ciò vale quando il valore attribuito agli asset oggetto di conferimento non è superiore «al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento» (articolo 2343-ter, comma 2, lettera a) del Codice civile). Secondo una recente massima elaborata dal Consiglio notarile di Milano (la n. 120 nell'ambito del formulario di questi orientamenti interpretativi) occorre che:
a) si tratti del bilancio d'esercizio, relativo all'esercizio precedente a quello nel quale viene perfezionato l'atto costitutivo, ovvero il bilancio dell'esercizio precedente a quello nel quale viene eseguito il conferimento a seguito dell'aumento di capitale.
b) il bilancio d'esercizio sia stato sottoposto a revisione legale dei conti, sempre che l'incaricato della revisione legale dei conti non abbia espresso rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento o non abbia espresso giudizio negativo sul bilancio o non abbia rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.
b) il bilancio d'esercizio sia stato sottoposto a revisione legale dei conti, sempre che l'incaricato della revisione legale dei conti non abbia espresso rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento o non abbia espresso giudizio negativo sul bilancio o non abbia rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.
In sostanza, la norma non contiene più alcun riferimento al "valore equo", concetto che prima il legislatore utilizzava sia nel caso in cui il valore del conferimento fosse da "prelevare" dal bilancio del soggetto conferente sia che fosse determinato da un esperto indipendente. Nel nuovo testo, il concetto di "valore equo" viene dunque sostituito da quello di "fair value" quando la norma si riferisce alla determinazione del valore del conferimento con riferimento al valore cui è iscritto l'asset oggetto di conferimento nel bilancio del soggetto conferente. Si tratta dunque si una modificazione non solo formale, in quanto, dovendosi far riferimento al fair value, la norma diviene inutilizzabile quando il bene sia iscritto in un bilancio non redatto in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea oppure quando, seppure il bilancio sia redatto in conformità a questi principi, il bene da conferire non sia comunque espresso al fair value.
Sempre nella medesima materia è poi stata elaborata un'altra massima (la 121), secondo la quale l'organo amministrativo al quale è stata attribuita la delega per aumenti di capitale con conferimenti in natura può avvalersi della nuova disciplina dei conferimenti in natura (e cioè quella alternativa alla relazione di stima dell'esperto nominato dal Tribunale) pur in mancanza di un'espressa previsione in tal senso. Se dunque si è deciso di procedere in questo modo.
a) l'efficacia della sottoscrizione e del conferimento, se perfezionati anteriormente al 30esimo giorno successivo all'iscrizione della delibera di aumento del capitale nel Registro imprese, deve essere subordinata alla mancata richiesta (che è comunque rinunciabile, se i soci sono unanimi sul punto), da parte di soci titolari di almeno il 5% del capitale sociale, di procedere alla valutazione con la perizia di stima dell'esperto;
b) se sottoscrizione e versamento siano perfezionati dopo tale termine, possono avere efficacia immediata, fermo restando che, sia in questo caso sia nel precedente, le azioni emesse a fronte del conferimento rimangono incedibili sino all'effettuazione degli adempimenti prescritti ai fini della loro alienazione.
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